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年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子引起骚乱时失手伤了人，被判刑三年，在监狱里，他因为性格直率招惹了黑帮头目，受尽折磨，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不惯自愿帮助，二人成为了患难之交。钟天正本来有一个幸福家庭，只因赌瘾害了自己误杀了妻子，坐牢的他回忆起往事懊悔不已，决定出狱后重新做人。可是，因为为卢家耀出头，他得罪了心狠手辣的狱长（张耀扬 饰），从此陷入了监狱中恶势力的漩涡，走投无路之时，他放弃了“忍让”的原则，决定以暴制暴。 …
