在民国乱世，五庆班班主侯喜亭（陈佩斯 饰）率领一群名角登上德祥大戏院的舞台，没想到突然间要压轴登场的竟然是包子铺的伙计大嗓儿（黄渤 饰）？观众们都在等待名角金啸天（尹正 饰）的露面，然而刚刚称霸一方的洪大帅（姜武 饰）却指定让大嗓儿演唱《霸王别姬》！戏班面临倒闭，戏迷纷纷退票，戏院吴经理（杨皓宇 饰）心情糟透了，洪大帅持枪闹事更是令人胆寒！舞台上下一片混乱，男旦凤小桐（余少群 饰）、教化处处长徐明礼（陈大愚 饰）、心怀鬼胎的六姨太（徐卓儿 饰）也卷入了这出荒诞闹剧中……舞台上唱着霸王的悲怆，下台的众生却荒唐不堪，他们不仅要挽救戏班生计，还要取悦观众，当幕布拉开时，这出戏又会有怎样的演绎呢？这部影片是根据同名话剧改编而成。