20世纪60年代，中国香港乱象丛生，混乱不堪。英国殖民统治下的警察贪婪无厌，甚至与黑帮勾结，勒索百姓。年轻的探长雷洛（刘德华 饰）志得意满，巧妙地在英国人和本土华人领导之间游走，积极寻求权力的上升。在一场火并事件中，雷洛注意到了敢打敢拼的伍世豪（甄子丹 饰）。伍世豪来自南洋，义气为重，宁愿同舟共济。他依靠着勇气在黑帮中谋得一席之地，同时借助与雷洛的互相支持声名大噪。最终，雷洛和伍世豪各自成为控制正邪两个阵营的重要人物。而在这一过程中，这对兄弟的关系逐渐出现裂痕。随着风暴的来临，一切即将发生改变……