这部电影讲述了一个香港警察从心怀理想的年轻人变成一代枭雄的故事，展现了上世纪五六十年代香港社会的烦恼。1949年，热血青年雷洛（由刘德华饰演）加入警察队伍。当时，香港警察待遇不佳，警察向商人收取保护费的不光彩规矩变得盛行，雷洛不愿与他们同流合污，遭到同事排挤，也得罪了权势滔天的探长颜同（由秦沛饰演），险些被停职。幸好，探长陈统（饰演者是关海山）暗中欣赏他，给予全力支持。雷洛与杂货店老板的女儿阿霞（扮演者是邱淑贞）情投意合，但阿霞的父母不愿女儿跟着他受苦，多番阻挠。雷洛饮酒作悲，误闯黑社会赌场，遭人殴打，幸亏探长陈统相助，并筹集到五万元的聘礼。然而，1951年，九龙东头村大火，毁掉了雷洛的美好期望。雷洛家人侥幸逃生，阿霞家人却不幸丧生，阿霞也失踪。转眼间来到50年代末，雷洛历经警队内部派系斗争，跌宕起伏，逐渐适应了香港警界，收保护费的事情也驾轻就熟。他幸运地迎娶...